谦真可谓是旧恨未了，又添新仇，于是曹操立刻亲率大军，咬牙切齿的杀奔徐州而来。

曹军一路势如破竹，连下徐州十多个城池，进抵彭城。

陶谦引军迎接，却遭遇大败，只得逃离彭城，退保郯县。

曹军随后攻破彭城，包围郯县，但却久攻不下，于是转而引军向南，攻取睢陵，夏丘等地。

此次曹操带有强烈的复仇目的，因此凡曹军所过之处，尽遭屠城，百姓被无辜杀戮，很多地方甚至被杀的鸡犬不留。

徐州的多个城镇变成了无人区。

陶谦惊惧万分，慌忙向当时的青州刺史田楷求救！

田楷则派平原相刘备率数千人马前去救援。

正巧曹军的粮草业已耗尽，曹操无奈，只得下达了退兵的命令！

陶谦知道曹操不会轻易罢休，于是表举刘备为豫州刺史，又拨给了刘备四千人马，让刘备屯兵于小沛，替他抵抗曹军。

一年后，即公元194年，四月！

曹操第二次东征陶谦，此番曹军长驱直入，一直打到琅琊和东海郡，所过之处，依旧大肆屠戮。徐州各地的百姓被杀者超过十万人。

曹军随后再次进军郯县，陶谦与刘备合军迎击，却被曹操杀得大败，郯县眼看不保，陶谦业已做好了逃命的准备，这时却传来了兖州叛乱的消息，曹操闻讯后大惊失色，立即率军撤走。

陶谦则再次侥幸保住了徐州，此次叛乱是陈留太守张邈联合陈宫一起发动的，两人都是曹操的好友，讨伐董卓时，曹操还曾依附在张邈军中，陈宫也在曹操上位兖州牧的过程中出过大力，但名士边让却因非议曹操而被下令处死，此事令二人深感不满，再加上曹操在徐州屡屡下令屠城，也让张邈与陈宫看到了曹操性格中阴狠残酷的一面。

于是，他们趁着曹操东征，内部空虚之际，秘密将吕布从河内，迎到东郡的治所濮阳，并共推吕布为兖州牧。

张邈与陈宫本身就都是兖州人，又在此地经营多年，势力非常雄厚，远非曹操能比，因此他们振臂一呼，兖州各郡县纷纷响应，一边倒的投靠了新任兖州牧吕布。

当时兖州共有八郡，包括八十个县，竟然只有兖州的治所鄄城，以及东郡下辖的两个县，范县和东阿没有跟随反叛，可见形势对曹操来说是有多么的糟糕。

好在留守鄄城的是荀彧，他遇事非常的沉着冷静，荀彧首先派人迅速将叛乱的消息通知给曹操，然后将驻扎在濮阳的大将夏侯惇调回鄄城。

夏侯惇率军疾行而返，当夜便杀掉了试图通敌的鄄城将领数十人，稳定了城内的局势。

荀彧又将满宠派到范县和东阿，让他鼓舞士气，稳定军心。

就这样，在荀彧，满宠和夏侯惇的力保之下，才为曹操守住了这三块宝贵的立足之地。

此时，遭遇起兵以来最大挫折的曹操，正快马加鞭，星夜疾驰的赶回濮阳。

在曹操和吕布这两位新老州牧之间，一场争夺兖州统治权的大戏即将上演！

兴平元年，即公元194年，五月！

曹操带兵赶回兖州，即刻围攻吕布占据的濮阳。

吕布据称坚守，但曹操在濮阳大姓田氏的帮助下，率军攻入了濮阳东门，为了激励手下将士们的死战之心，曹操效仿韩信，自绝退路，入城后，便烧毁了东城门，但令曹操没想到的是，他手下的青州兵，刚一入城便被吕布的骑兵给冲散了。

在巷战中，骑兵仍然占据着巨大的优势。

曹军阵势大乱，曹操也被吕布手下的骑兵们给抓住了，好在这帮人谁都没见过曹操，于是他谎称不远处那个骑黄马的就是曹操。

众人大喜，遂弃了曹操，去追骑黄马曹操！

曹操则趁机逃出生天，他冒着大火，强行冲出东城门，左手被烧伤。